平成27年度慶應義塾大学法科大学院入試、商法のポイント解説

27年_慶應_商法のサムネ画像です

形式

本問は、事例問題1題に設問が2つ付いているという形式で出題されています。想定解答時間は40分と短いため、かなり手早く答案構成を済ませる必要があるといえるでしょう。

また、会社法については、素早く条文にアクセスすることも必要です。試験会場で使う時間をなるべく節約することが大切でしょう。

解答の大枠

設問1については、株主総会の事前、および、株主総会の当日にXの取りうる会社法上の措置が問われています。このような問われ方からして、事前に取りうる措置と、当日に取りうる措置の双方を、分けて検討することが求められていたものと思われます。それぞれ、株主提案権について、適切な条文を挙げて論じていくことになるでしょう。

設問2については、株主総会決議取消しの訴えを提起することが考えられます。条文の要件にあてはまる事由があるか否かを、説明義務との関係で論じていくことになるでしょう。

論点

設問1では、まず議題と議案の関係を考える必要があるでしょう。本問では、招集通知に決議事項として「取締役5名選任の件」と記載されています。これを踏まえたうえで、Xが議題提案権を行使すべきであるのか、議案提案権を行使すべきであるのかについて言及することができるとよいでしょう。

そこで、事前の手段としては、議案の通知請求をすることが考えられます。この措置をとることができるのか、要件にあてはめて検討しましょう。次に、株主総会の当日に取りうる措置としては、議案提案権の行使が考えられるでしょう。これについても、その行使ができるのかどうか、要件にあてはめて検討しましょう。

設問2については、「決議方法の法令違反」として、取締役の説明義務違反を検討することが考えられます。本問では、説明義務が発生しているのか、その範囲の説明は尽くされているのかを論じることになるでしょう。

また、取消事由があると考えた場合には、裁量棄却についても言及するとよいでしょう。

総評

全体として、条文知識が重要な出題であったと考えられます。会社法は、慣れるまでは条文を確認するのが億劫になりがちですが、普段の学習から六法をひくクセを付けておくことが大切です。

また、それを答案に書き起こす練習もしておくと、試験において高評価を得やすくなるでしょう。

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